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Direito Societário

March 27, 2014

Sociedade em comum (sociedade irregular ou de fato)

A sociedade em comum é uma sociedade irregular ou de fato (art. 986 CC).
Sociedade irregular ou de fato é a que não possui contrato social, ou não tem o contrato registrado na Junta Comercial, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme seu objetivo seja comercial ou civil. As faltas ou a nulidade do contrato, ou do registro, acarreta para a sociedade, de qualquer tipo que seja, a conseqüência  de ser considerada uma sociedade irregular ou de fato.
A sociedade de fato não tem sequer contrato escrito. A sociedade irregular tem contrato escrito, mas não o registro do mesmo na junta comercial.
Como bem salienta Gabriel Nettuzzi Perez: “A sociedade irregular ou de fato não tem responsabilidade jurídica plena, mas limitada ou reduzida, constituindo-se, a semelhança da massa falida ou da herança jacente, numa quase-pessoa jurídica imperfeita.”
Nos termos do Código de Processo Civil (art. 12, VII), a sociedade irregular ou de fato possui capacidade processual, tanto ativa como passiva, sendo representada em juízo pela pessoa a quem couber a administração dos seus bens (JTACSP 32/71, 34/120).
Em caso de falência, os sócios responderão de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais, à semelhança do que ocorre na sociedade em nome coletivo (art. 990 CC).

Consequência no caso de sociedade irregular ou de fato

I – Responsabilidade subsidiária e ilimitada dos sócios;
II- Impossibilidade de obtenção de concordata.
No novo CC tem a denominação de “Sociedade em Comum” (art. 986).

Sociedade em nome coletivo

Neste tipo de sociedade, todos os sócios respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dívidas sociais. Se a sociedade não saldar seus compromissos, os sócios poderão ser chamados a fazê-lo. O nome só pode ter a forma de firma ou razão social.
É a primeira modalidade de sociedade conhecida, e costuma ser chamada de sociedade geral, sociedade solidária ilimitada, ou sociedade de responsabilidade ilimitada. Apareceu na Idade Média e compunha-se a principio dos membros de uma mesma família, que sentavam à mesma mesa e comiam do mesmo pão. Daí surgiu a expressão “& Companhia” (do latim et cum pagnis, ou seja, o pai de família e os seus, que comiam do mesmo pão), e usavam uma assinatura só, coletiva e válida para todos (um por todos, todos por um), sendo esta a origem da firma ou da razão social.
Responsabilidade: ilimitada, de todos os sócios.
Nome: firma ou razão social (composta com o nome pessoal de um ou mais sócios + & Cia).

Sociedade em comandita simples

Nesta sociedade existem dois tipos de sócios, os comanditários, ou capitalistas, que respondem apenas pela integralização das cotas subscritas. Prestam só capital e não trabalho, assumem a direção da empresa, e respondem de modo ilimitado perante terceiros.
A firma ou razão social só poderá ser composta com os nomes dos sócios solidários (comanditados). Se, por distração, o nome de um sócio comanditário figurar na razão social, este se tornará, para todos os efeitos, um sócio comanditado. Referem os autores que a sociedade em comandita teve origem na comenda marítima, em que o proprietário de um navio se lançava em negócios além-mares, aplicando capital de outrem.
Responsabilidade: limitada do sócio comanditário.
Nome: firma ou razão social composta só com os nomes dos sócios comanditados.

Sociedade de capital e indústria

A sociedade de capital e indústria não foi mencionada no novo Código Civil, deixando de existir, portanto, como tipo sociedade. Nada impede, porém, que se adote a mesma estrutura interna, entre os sócios, numa sociedade em conta de participação.
A sociedade de capital e indústria era integrada pelo sócio capitalista, que entrava com o capital e respondia pelas obrigações sociais. O sócio de indústria entrava apenas com o seu trabalho ou conhecimentos, e por nada respondia perante terceiros.

Sociedade em conta participação

A sociedade em conta de participação, chamada de “conta da metade” no Direito Português, não é uma sociedade como as outras, pois na verdade não passa de um contrato para uso interno entre os sócios. Só existe entre os sócios e não aparece perante terceiros. Não tem nome nem capital. Não tem personalidade jurídica, nem sede, nem estabelecimento. Há um sócio ostensivo, em nome do qual são feitos os negócios, e um sócio oculto, que não aparece perante terceiros.
O sr. A e o sr. B resolvem empreender uma série de negócios em sociedade. Por motivos vários, porém, não lhes interessa constituir uma empresa comercial com nome próprio. Assim, fazem entre si um contrato de sociedade em conta de participação, estabelecendo que os negócios serão feitos em nome de A, que é empresário, enquanto que B não aparecerá perante terceiros. É uma sociedade oculta, mas não irregular ou ilegal, pois é admitida pela lei. O sócio ostensivo terá que ser um empresário, que responderá perante terceiros. Pode ser constituída para a realização de um negócio apenas, ou para toda uma série de negócios, como observa Rubens Requião: “é curiosa a sociedade em conta de participação. Ela não tem razão ou firma; não se revela publicamente em face de terceiros; não tem patrimônio, pois os fundos do sócio oculto são entregues fiduciariamente ao sócio ostensivo que os aplica como seus (…) é uma sociedade regular, embora não possa ter personalidade jurídica.“ (Curso de Direito Comercial). E, como ensina De Plácido e Silva: “o sócio ostensivo, isto é, aquele que contratar em seu nome individual, já por uma obrigação imposta ao comerciante, deve registrar, regularmente, em sua escrita (livros comerciais). E novamente ensina De Plácido e Silva: “sócio ostensivo, isto é, aquele que contratar em seu nome individual, já por uma obrigação imposta ao comerciante, deve registrar, regularmente, em sua escrita (livros comerciais) todas as operações referentes à participação em que figure como contratante e responsável.”
Responsabilidade: exclusiva do sócio ostensivo.
Nome: não possui.

Sociedade limitada

Na sociedade limitada, cada cotista ou sócio, entra com uma parcela do capital social, ficando responsável diretamente pela integralização das cotas de todos os sócios. Uma vez integralizadas as cotas subscritas por todos os outros sócios, nenhum deles pode mais ser chamado para responder com seus bens particulares pelas dívidas da sociedade. A responsabilidade, portanto, é limitada à integralização do capital social.
Imaginemos uma sociedade limitada entre A e B, com um capital de R$ 200.000.000, subscrevendo cada sócio uma cota de 100 mil. O sócio A integraliza, isto é, entrega efetivamente os 100 mil à sociedade. O sócio B, porém, embora tenha subscrito também 100 mil, integraliza apenas 50 mil. Em caso de insolvência da sociedade, B terá que responder com os bens particulares por 50 mil. Mas se B não tiver bens, nem com o que pagar, o sócio A terá que cobrir o débito, pois na sociedade limitada, um sócio é fiador do outro pela integralização das cotas.
Como ensina João Eunápio: “se todas foram integralizadas, isto é, liberadas, pouco importa que a sociedade que esteja falindo, dê integral prejuízo a seus credores. O sócio, como tal, não pode ser compelido a qualquer outra prestação suplementar.” (Curso de Direito Comercial Terrestre, Forense, Rio, 195, p.22)
Uma observação: cada sócio ou cotista da sociedade limitada, tem apenas uma cota, que poderá ser maior ou menor. A praxe de se atribuir nos contratos sociais (Pereira, Gomes & Cia. Ltda) ou por denominação (Padaria YZ Ltda), sendo que, neste último caso a denominação deve indicar o ramo explorando (art. 1.158.parágrafo 2º, CG). Em regra, é preferível usar uma denominação, pois esta é mais duradoura do que a razão social ou firma, que precisa ser alterada cada vez que sair um sócio cujo nome nela figure.
Indispensável é que, em todo caso, se acrescente sempre ao nome a palavra “Limitada”, por extenso ou abreviadamente (Ltda). Se for omitida essa palavra, na razão social ou na denominação, serão havidos como ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes, e os que fizerem uso da firma social, criando-se, sem querer, uma sociedade geral ou em nome coletivo.
A sociedade por cotas de responsabilidade limitada pode ser alterada pelos sócios, deliberando-se pela maioria, baseada no valor do capital, se o contrato não disser o contrário, podendo-se alterar cláusula, modificar a administração, aumentar o capital, admitir novos sócios etc.
Responsabilidade: limitada à integralização do capital social.
Nome: firma ou razão social (+ Ltda) ou denominação (+Ltda).

Sociedade anônima – SA

Características

a) grandes empreendimentos

b) mínimo de acionistas

c) influi na economia política

d) impessoalidade

e) divisão do capital em ações

f) é sempre empresarial

g) fechadas ou abertas

h) de capital determinado ou de capital autorizado

i) nome: denominação (+ S/A ou Cia)

j) responsabilidade dos acionistas: limitada à integralização das ações subscritas, mas os acionistas controladores e os administradores respondem por abusos.

Títulos emitidos pela sociedade anônima

a) Ações – as ações da S/A são bens móveis, e representam uma parte do capital social, e são também um título de crédito.Conforme a natureza dos direitos que conferem, as ações podem ser ordinárias ou comuns, preferenciais, de gozo ou fruição, e quando à ser nominativas, nominativas endossáveis, ao portador,escriturais e com ou sem valor nominal.
Ações ordinária ou comuns são as que conferem os direitos comuns de sócio, sem restrições ou privilégios.
Ações preferenciais são as que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, como por exemplo, dividendos fixos ou mínimos, ou prioridade no reconhecimento dos dividendos. Contudo, em troca, tais ações podem ser privadas de alguns direitos, como o de voto.
Ações do gozo ou fruição. As vezes, quando sobram lucros em caixa, pode a direção da S/A, ao invés de distribuir dividendos, resolver amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal aos seus titulares. Em seguida, permite-se que aqueles antigos titulares adquiram outras ações, em substituição. Estas últimas são as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos, ou na Assembleia.

Ações nominativas são aquelas em que se declara o nome do seu proprietário. São transferidas por termo lavrado no livro de Registro de Ações Nominativas, recebendo o cessionário novas ações, também com a indicação do seu nome. As ações de certas empresas, como as jornalísticas e de radiodifusão, só podem ser nominativas.
Ações endossáveis trazem o nome de seu proprietário, mas podem ser transferidas pro simples endosso passado no verso ou no dorso da ação.
Ações ao portador são as que não tem declarado no seu texto o nome do deu titular. Sua transferência opera-se pela simples tradição manual.
Na Lei atual, as ações ao portador não tem direitos a voto (art. 112 da Lei das S/A).
Ações escriturais são aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, numa instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.
A conversibilidade das ações podem ser convertidas de um tipo em outro, nos termos do estatuto, como por exemplo, de portador em nominativas, ou de ordinárias em preferenciais, ou vice-versa (art. 22).

O valor das ações

O valor das ações podem ser considerado sob três aspectos. Temos primeiramente:
a) o valor nominal, estabelecido pela S/A, sendo que a lei atual permite a emissão de ações sem valor nominal. Temos também o valor de mercado, que é alcançado na Bolsa ou no Balcão. E ainda o aspectos do valor patrimonial ou real, em que se calcula o acervo econômico global da companhia em relação ao nÚmero de ações emitidas. Outro aspecto pode ser o valor econômico, que é a capacidade de S/A de gerar lucro.
b) partes beneficiárias, são títulos negociáveis, sem valor nominal, estranhos ao capital social. Dão direito de crédito eventual consistente na participação dos lucros anuais, até o limite de 10% (art. 46).
c) Debêntures são títulos negociáveis que conferem direito de crédito contra a sociedade, nas condições estabelecidas no certificado (art. 52).
Como ensina o mestre Romano Cristiano: “as partes beneficiárias e as debêntures são títulos estranhos ao capital social; seus titulares são credores da empresa, só que o crédito relativo às partes beneficiárias é eventual: será pago nos exercícios em que houver lucros, se tal situação se verificar. Ao passo que o crédito relativo às debêntures não é eventual: no vencimento, o debênture deverá ser resgatado pela companhia.“ (Características e Títulos da S/A, 1981, p.102)
Em resumo, quem tem uma ação é sócio-proprietário da companhia. Quem tem uma parte beneficiária é credor eventual, em relação aos lucros, se houver, e quem tem uma debênture é credor efetivo e incondicional.
d) Bônus de subscrição são títulos negociáveis que conferem direito de subscrever ações. Podem ser emitidos até o limite de aumento do capital autorizado no estatuto (art. 168).
Os bônus de subscrição podem ter a finalidade de facilitar a venda de ações ou debêntures, contribuindo, em todo caso, para uma melhor programação do aumento de capital (cf. Romano Cristiano, ob.cit., pp. 134 à 137).

Os  acionistas

Acionistas comuns ou ordinários são o que têm direitos e deveres comuns de todo acionista. Têm o dever de integralizar as ações subscritas (art. 106), de votar no interesse da companhia (art. 115) etc. Têm direito a dividendos (participação proporcional nos lucros), e a bonificações (com base na reavaliação do ativo). Têm também o direito de fiscalizar, de participar dos títulos da sociedade etc.
Acionistas controladores são as pessoa físicas ou jurídicas que detém de modo permanente a maioria dos votos, e o poder de eleger a maioria dos administradores, que usam efetivamente esse poder (art. 116). Têm os mesmos direitos e deveres dos acionistas comuns, mas respondem por abusos praticados (art. 117).
Acionista dissidente é o que não concorda com certas deliberações da maioria, como a criação ou alteração de ações preferenciais, a modificação do dividendo obrigatório, a cisão ou fusão de empresas etc. (art. 137). Tem o direito de se retirar da companhia (direito de retirada ou de recesso), mediante o reembolso do valor de suas ações, pelo valor patrimonial ou, conforme o caso, pelo valor de mercado ou pelo econômico (art. 45 e 137).
Acionista minoritário é aquele que não participa do controle da companhia, ou por desinteresse, ou por insuficiência de votos. O mestre Waldirio Bulgarelli define a minoria como sendo o acionista ou conjunto de acionistas que, na Assembleia Geral, detém uma participação em capital inferior aquela de um grupo oposto. Os meios genéricos da minoria encontram-se no elenco dos direitos essenciais de todos os acionistas, minoritários ou não, com o direito ao dividendo, à fiscalização dos negócios sociais, às preferências na subscrição dos títulos da companhia, à faculdade de convocar a Assembleia Geral quando os administradores não o fizerem etc.
Como meios específicos de proteção aos minoritários, podem ser apontados, por exemplo, os seguintes:
a) direito de retirada ou recesso (art. 137);
b) direito de eleger um membro do Conselho Fiscal (art. 161, artigo 4º, “a”);
c) direito de convocar a Assembleia Geral (art. 123, parágrafo único, “c”);
d) dividendo obrigatório (art. 202);
e) voto múltiplo (art. 141);
f) direito de voto às ações preferenciais se a companhia não pagar dividendos por três exercícios consecutivos (art.141) etc.
Refere Waldirio Bulgarelli, que entre as medidas tomadas pelos controladores em desfavor dos demais acionistas, situam-se principalmente, a não distribuição de lucros, a elevada remuneração dos diretores, o aumento do capital por subscrição, a alteração estatuária e a dissolução, com especial destaque para a venda do controle.

Órgãos da sociedade anônima

A Assembleia Geral

O poder supremo da companhia reside da Assembleia Geral, que é a reunião dos acionistas, convocada e instalada de acordo com os estatutos. Assembleia Geral tem poderes para todos os negócios relativos ao objeto de exploração da sociedade, e para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento de suas operações, respeitando os termos da lei.
Existem vários tipos de Assembleias. A Assembleia Geral Ordinária (AGO) instala-se regulamente nos quatros primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para os assuntos de rotina, previstos no art. 132 da Lei das S/A, como tomar as contas dos administradores, deliberar sobre a distribuição dos dividendos etc.
A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) pode instalar-se em qualquer época, sempre que houver necessidade, geralmente para o debate e votação de assuntos não rotineiros, como por exemplo, a reforma do estatuto (art. 131).
Além dessas, existem também as Assembleias em que se reúnem acionistas preferenciais, titulares de partes beneficiárias ou de debêntures, para debate e votação de assuntos específicos e privativo dessas classes (Artigos 18, parágrafo único, 51 artigos 1º e 2º, 57 artigo 2º, 71,136. Artigo 1º 174, Artigo 3º e 231).

Assembleias

Assembleia Geral e Ordinária – OGO
Assembleia Geral Extraordinária – AGE

Assembleias Especiais

De acionistas com preferências de portadores de partes beneficiárias de debenturista.

Administração

A administração da companhia compete, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e a Diretoria, sendo que nas companhias abertas e nas de capital autorizado é obrigatória a existência do Conselho de Administração (art. 138). As fechadas não precisam ter Conselho de Administração. Esse Conselho é que fixa a orientação geral dos negócios e, entre outras atribuições, elege e destitui os diretores, fixando-lhes as atribuições. É eleito destituível pela Assembléia Geral e compõe – se de no mínimo três acionistas (art. 140).
A diretoria é composta por no mínimo dois membros, acionistas ou não. Eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, ou se este não existir, pela Assembleia Geral (art. 143).
No silêncio do estatuto, e inexistindo deliberação do conselho de Administração, competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular (art. 144).

O Conselho Fiscal

É composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas, acionistas ou não, eleitas pela Assembleia Geral. Entre várias outras atribuições, compete-lhe principalmente a fiscalização dos atos dos administradores (arts. 161 à 165). A existência do Conselho Fiscal é obrigatória, mas o seu funcionamento pode ser permanente ou apenas eventual, restrito aos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas (art. 161).

Órgãos da S/A

Assembleia

Assembleia Geral Ordinária (AGO)

Assembleia Geral Extraordinária (AGE)

Assembleias Especiais

De acionistas preferenciais de portadores de partes beneficiárias de debenturistas.

Administração

Conselho de administração

Diretoria

Conselho Geral

Sociedade em comandita por ações

Rege-se a comandita por ações pelas normas relativas às sociedades anônimas, com algumas modificações (art. 280 da Lei das S/A e pelos arts. 1.090 à 1.092 do CC).
Na comandita por ações só acionistas podem ser diretores ou gerentes, os quais são nomeados no próprio estatuto. Somente podem ser destituídos por uma maioria de 2/3, e respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas obrigações sociais.
Não se aplicam a comandita por ações as regras referentes ao Conselho de Administração, autorização estatutária de aumento de capital, e emissão de bônus de subscrição (art. 284).
A comandita por ações pode usar tanto denominação como firma ou razão social, acrescentando-se sempre a expressão “Comandita por Ações”. No caso de a comandita adotar firma ou razão social, só poderão ser usados na formação do nome da sociedade os nomes dos sócios-diretores ou gerentes.
O diretor da comandita por ações tem muito mais poder do que o diretor da S/A, vez que não pode ser destituído facilmente, mas em compensação, sua responsabilidade é infinitamente maior. Os sócios comanditas são os diretores ou gerentes, e os sócios comanditários são os demais acionistas.
A comandita parece uma espécie extinta ou em vias de extinção. Houve época, porém, em que existiam muitas, falando-se até numa “febre de comanditas”, que houve na França do século XIX. Todavia, certos princípios comanditários estão começando a se infiltrar sorrateiramente na Sociedade Anônima, indicando um ressurgimento da comandita, pelo menos em espírito, com as roupas da S/A.
A possibilidade de responsabilidade civil por certos atos dos acionistas controladores e dos administradores da S/A, não os iguala, ainda, mas aproxima-os, de certo modo, aos diretores e gerentes da comandita.

Sociedade de marido e mulher

Muitos julgados consideram nula a sociedade civil ou comercial constituída apenas por duas que sejam marido e mulher, seja qual for o regime de bens, especialmente se for o da comunhão (TR 418/ 213, 468/ 149; JTACSP 2/ 29, 13/ 135; 28/ 115, 40/ 43; 40/ 170; RDM 3/ 90; RJTJESP 21/ 90).
Segundo esses julgados, tal sociedade teria objetivos fraudulentos, como a alteração do regime de bens, ou a limitação da responsabilidade no exercício de um comércio que, no fundo, seria individual.
O novo Código Civil abordou a questão, facultando aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado com regime da comunhão universal de bens ou na separação obrigatória (art. 977 CC).
Hoje a mulher casada não é mais relativamente incapaz, não depende da autorização do marido para comerciar, e pode excluir a sua menção, ou comprometê-la definitivamente, associando-se ao marido. Além disso, como já decidiu o STF, a fraude não se presume (TTJ 68/ 247).

 A sociedade de um sócio só

Como ensina Ângelo Grisoli, existem sociedades originariamente unipessoais e sociedade preordenadas, ou reduzidas a um sócio só (Lãs Sociedades con un Solo Sócio, traduzido por Antonio Gonzalez Iborra, Editoriales de Derecho Reunidas, Madrid, 1976).
Entre nós, o fenômeno da sociedade de um sócio só pode ocorrer de modo originário na subsidiária integral, e de modo derivado na concentração posterior, acidental ou preordenada, de todas as ações em poder de um só acionista, ou pela saída ou morte de sócios nos outros tipos de sociedade. A unipessoalidade ocorre como único acionista um órgão público.
Conforme dispõe o artigo 206 da Lei das S/A, verificada em Assembleia Geral Ordinária a existência de apenas um único acionista, pode a companhia prosseguir operando pelo prazo de um ano dissolvendo-se depois, se o mínimo de dois acionistas não for reconstituído, ressalvada a hipótese da subsidiária integral.
Mesmo a dissolução não extingue a personalidade jurídica da sociedade, que continua a viver para concluírem as negociações pendentes e se proceder à liquidação das ultimas (RT 379/ 143).
A unipessoalidade posterior ou derivada não é de compreensão muito difícil, pois encontraria seu fundamento na permanência da figura da pessoa jurídica da sociedade já existente, que não se confunde com as pessoas dos sócios.
Difícil é explicar o enigma de uma sociedade unipessoal originária, como pode a nossa subsidiária integral, ou a wholly owned subsidiary dos americanos.
Talvez a eventual solução estaria numa das seguintes teses, que servem mais a título de indagação do que de explicação:
1) a subsidiária integral seria um estabelecimento comercial pertencente à sociedade controladora, mas dotada de personalidade jurídica própria;
2) a sociedade anônima seria uma sociedade apenas nominal ou virtual, de natureza jurídica institucional, com um ou mais participantes;
3) na subsidiária integral, a pluralidade de sócios estaria implícita, em face da pluralidade existente na sociedade controladora.

Penhora de cotas da sociedade por dívida do sócio

Tema bastante controvertido é a possibilidade, ou não, de penhora de cotas sociais de sociedade limitada, por dívida particular de sócio. Há três correntes a respeito.
Primeira corrente: as cotas podem ser penhoradas, por serem patrimônio do sócio (RT 699/ 206, 716/ 208).
Segunda corrente: as cotas não podem ser penhoradas, por integrarem o patrimônio da sociedade (RT548/ 218).
Terceira corrente intermediária: as cotas podem ser penhoradas se o contrato social não proibir a cessão de cotas a terceiros (rt 595/ 169, 719/ 275).
De acordo com a lei, cabe ao credor, na insuficiência de bens do devedor, executar o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar na liquidação (art. 1026 do CC), ou o usufruto sobre o quinhão do sócio na empresa (art. 720 do CPC).

Modificações na estrutura das sociedades

O assunto é regulado pela Lei das S/A e pelos artigos. 11.113 à 1.122 do CC).
Transformação: a sociedade passa de um tipo para outro, como por exemplo, de S/A para Ltda, ou vice-versa.
Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra.
Fusão: unem-se duas ou mais sociedades para formar uma terceira.
Cisão: a sociedade transfere patrimônio para uma ou mais sociedades.

Interligações das sociedades

Sociedade coligada: quando uma participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá – la (99 CC).
Sociedade controladora: é a titular de direitos de sócios que lhe assegurem de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e no poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada. A controladora tem as mesmas obrigações que o acionista controlador (art. 246 combinado com os artigos. 116 e 117 da Lei das S/A).
Sociedade de simples participação: quando uma participa de um capital da outra com menos de 10% do capital com direito a voto (art. 1.100 CC).
Subsidiária integral: tem como único acionista uma outra sociedade, que deve ser brasileira (art. 251 da Lei das S/A).
Grupo de sociedades: é constituído pela controladora e suas controladas, combinando esforços ou recursos para empreendimentos comuns. A controladora “de comando de grupo” deve ser brasileira. Constitui-se por convenção aprovada pelas sociedades componentes. O grupo não tem nome, no sentido técnico do tremo, pois não tem firma ou razão social, nem denominação social, tem apenas uma “designação”, na qual devem constar as palavras “Grupo de Sociedades”, ou “Grupo” (art. 267 da Lei das S/A). O grupo não adquire personalidade jurídica, mas pode ser representado perante terceiros por pessoa designada na convenção.
Consórcio: é o contrato pelo qual duas ou mais sociedades, sob o mesmo controle ou não, se comprometem a executar em conjunto determinado empreendimento. O consórcio não tem personalidade jurídica e não induz solidariedade (art. 278 e 279 da Lei das S/A). No Direito americano o consórcio tem o nome de joint-venture.
Fonte: online.unip.com.br (acesso exclusivo aos alunos)

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